三五互联：关于公司控股孙公司拟签定厂房建造及租借协议并由控股子供给担保的公告

  本公司及董事会全体成员确保公告内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  1、 厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司供给担保总额超越最近一期经审计净财物100%，请出资者重视担保危险。

  2、 公司及控股子公司未对兼并报表规划外的单位供给担保，无逾期对外担保。

  1、2023年1月11日，公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）与四川省眉山市丹棱县人民政府签署了《一期新能源5GW异质结电池项目出资协作协议书》，天津通讯将在丹棱县出资建造“5GW超高效异质结（HJT）电池5G才智工厂”项目，天津通讯已完结在丹棱县出资建立项目公司“眉山琏升光伏科技有限公司”（以下简称“琏升光伏”、“项目公司”）作为项目详细施行主体，依据协议约好，丹棱县人民政府指定县属国有企业为项目公司供给项目用地、建造厂房及其隶属设备，并进行建造等项目所需求素。结合现在光伏职业商场状况以及公司本身开展战略需求，为掌握光伏工业增加的商场机会，公司拟进一步扩展项目规划及产能，天津通讯拟与眉山市丹棱县人民政府签署《一期新能源5GW异质结电池项目出资协作协议书补充协议》，新增出资建造3GW产能的高效异质结电池片。项目算计建造8GW超高效异质结（HJT）电池生产线。

  详细内容详见公司于2023年1月11日、2月27日在巨潮资讯网（）发表的《关于与眉山市丹棱县人民政府签署项目出资协议暨建立项目公司的开展公告》（公

  告编号：2023-007）《关于拟与眉山市丹棱县人民政府签署项目出资协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-016）。

  2、结合项目公司全体开展需求及建造方案，2023年2月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议经过了《关于公司控股孙公司拟签定厂房建造及租借协议并由公司控股子公司供给担保的方案》，赞同公司控股孙公司琏升光伏与丹棱县人民政府指定的县属国有企业丹棱县工业出资有限公司（以下简称“丹棱工投”）签署《新能源8GW高效异质结电池片项目厂房建造及租借协议》，由丹棱工投作为出资建造主体为“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”定制厂房，估计定制厂房总出资不超越人民币4亿元，厂房抵达建造要求并检验合格后，丹棱工投依照协议约好的条件向琏升光伏租借厂房。

  厂房租借期限15年，在租借期限内，第4年起琏升光伏向丹棱工投付租借金；第4-15年为有偿租借期间，有偿租借期间租金总额以琏升光伏、丹棱工投两边承认的项目建造全本钱要素（包含土地本钱、工程建安费、勘测规划费、融资本钱等）核算，按12年等额本钱折算得出年租金规范。天津通讯为项目公司实行上述职责供给连带职责担保，担保规划为主合同项下债款人应承当的悉数到期敷衍债款本金、违约金、补偿金、利息等，确保期间为前述厂房建造及租借协议实行期限届满之日起三年。

  本事项需求提交公司股东大会审议；一起提请股东大会授权天津通讯、琏升光伏办理层担任商洽、签署及实行与本次建造及租借协议相关的法令文件，授权期限自股东大会审议经过之日起，在本协议相关事项的存续期内有用。

  3、本次买卖不触及相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。

  运营规划 答应项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分同意文件或答应证件为准）一般项目：工程办理服务；非融资担保服务；土地整治服务；光通信设备出售；石墨烯资料出售；金属基复合资料和陶瓷基复合资料出售；五金产品批发；修建资料出售；修建陶瓷制品出售；物业办理；酒店办理；会议及展览服务；光学仪器出售；光学玻璃出售；高性能有色金属及合金资料出售；金属资料出售；供应链办理服务；纸制品出售；出售署理（除依法须经同意的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）。

  2、丹棱工投与公司及项目公司不存在任何相关联系，亦不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、事务、财物、债款债款、人员等方面的联系以及其他或许或现已构成上市公司对其利益歪斜的其他联系。

  3、依据我国实行信息公开网的查询成果，丹棱工投不存在失期被实行的景象，不属于失期被实行人。

  运营规划 一般项目：光伏设备及元器件制作；光伏设备及元器件出售；电子专用资料制作；电子专用资料出售；电池制作；电池出售；信息技术咨询服务。（除依法须经同意的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

  2、琏升光伏成立于2023年1月10日，到2023年1月31日，总财物为13,928.93万元，负债总额89.12万元，净财物13,839.81万元；未发生运营收入，净利润-183.19万元。上述数据未经审计。

  厂房坐落丹棱县经济开发区A区内（具置以两边承认为准），占地上积约387.65亩，终究修建面积及厂房建造要求以两边承认且经政府规划部分和审图中心审图经过的规划图纸为准。甲方在2023年7月30日前获得本项目厂房土地运用权证书、工程规划答应证等合法权证手续。

  施工图纸规划内的一切结构与修建工程、辅佐用房固化耐磨地上和防腐环氧地上、装修工程（二次精装在外）、幕墙工程（如有）、钢结构工程、给水工程等。

  项目总出资金额，即施行过程中触及的本钱及税费，包含但不限于方案规划、环评、能评、勘测、水土保持、初步规划、施工图规划(含机电)、图审、预算、结算、工程建安费、工程建造其他费用、土地本钱等(不含融资本钱)，总税费及本钱，不高于人民币肆亿元。

  工程费用计价方法依照国家有关法令、法规及有关现行技术规范、规范图集、《建造工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《四川省建造工程工程量清单计价定额》（2020）及相关计量规范、配套文件等实行，工程造价由两边承认或各自托付第三方造价咨询机构审计并对工程造价到达共同后，由丹棱县财政评定中心评定，工程结算价格需经国家审计机关结算审计。

  甲方作为项目业主单位，承当对项目建造全过程办理的职责，乙方对施工安全、质量、进展、本钱等方面有监督办理的权力。在项目建造过程中触及规划变更及本钱费用增减的事项，两边应事前洽谈承认后实行。乙方在监督过程中发现如有质量不合格、安全存在危险、进展有滞后的现象应及时告诉甲方办理人员，甲方应进行整改并拟定相应的补救措施。乙方不承当施工安全职责及建造相关处分。

  甲方应要求其承包方按不低于《建造工程质量办理条例》及国家关于建造工程保修期的相关规则的规范供给厂房保修。

  在法定保修期内，甲方收到乙方的修理告诉后立即在合理时刻8小时内抵达工程现场完结修理。

  甲方在2023年8月10日前完结本项目厂房的消防检验、竣工检验合格手续并向乙方交给契合建造要求的承租厂房。甲方实践交给晚于2023年8月30日的，以实践交给时刻为起算租期。

  两边赞同，在租借期限内，第4年起乙方向甲方付租借金；第4—15年为有偿租借期间，有偿租借期间的租金总额以甲乙两边承认的项目建造全本钱要素（包含土地本钱、工程建安费、勘测规划费、融资本钱等）核算，按12年等额本钱折算得出每月租金规范，乙方按季度向甲方付租借金。

  甲方系因当地政府招商引资，为乙方定制厂房。为促进当地构成工业聚合优势，甲方需求提高周转赋能才能，优化财物结构和财政指标，甲方接到乙方收买告诉后，以约好价格经过股权（若以股权方法收买，须提早经过甲方承认后再合作施行）或财物出售的方法，由乙方付出对价并受让获得承租运用的本项目财物，两边合作依法实行相关程序。如甲方对外出售定制厂房及土地的，乙方作为本协议项下定制厂房及土地的承租人，有权依照约好价格依法行使优先购买权。

  收买价款=全本钱要素-已付租借借总费用（不含租借相关税费）+收买相关税费，已付租借借总费用（不含租借相关税费）在付出收买价款时应相应扣除。乙方因承租和购买厂房和配套设备算计向甲方付出的总对价不超越全本钱要素（不含租借和收买税费）。

  两边承认天津通讯为乙方实行本协议供给连带职责确保，详细由甲方与天津通讯另行签定确保合同进行约好。

  1、租借期间，若乙方不按本协议约好准时付出到期租金，每逾期付出一个天然日，则甲方有权以敷衍未付租金总金额为基数，按每日万分之三的份额向乙方收取逾期付款违约金。

  2、若乙方未按本协议约好准时付出收买价款，每逾期付出一个天然日，甲方有权以敷衍未付收买价款总金额为基数，按每日万分之三的份额向乙方收取逾期付款违约金。

  3、因本厂房为定建厂房，乙方对悉数定建厂房有租借及收买职责，两边承认本协议一经签定不行吊销，因乙方原因此导致不能履约（包含在厂房契合本协议约好建造要求后乙方回绝承租定建厂房或租借期内半途退租或未期限收买定建厂房），甲方有权依照本厂房全本钱要素中已投入的部分向乙方追偿悉数丢失。

  4、甲方许诺，在乙方租借期内，甲方担任确保乙方对土地及其附着物、厂房的正常继续、合法有用运用。如因甲方原因导致不能满意上述景象的状况或被相关部分处分的，甲方担任与相关政府部分、领导交流处理，不然视为甲方违约，乙方有权依据本协议约好向甲方建议违约及补偿职责。

  5、若因甲方原因导致厂房建造未满意本协议约好要求或未经过竣工检验或未按国家关于建造工程保修期相关规则供给厂房保修，且构成乙方实践丢失的，甲方依法补偿乙方实践丢失。

  6、因甲方原因逾期获得土地运用权证，或逾期交给厂房，依照本协议第二条第三款第一项约好的总出资上限金额的万分之三/日承当违约职责，前述两项（逾期获得土地运用权证及逾期交给厂房）需付出的违约金总额不超越本协议第二条第三款第一项约好的总出资上限金额的3%，超越部分甲方有权不予付出且乙方不持任何贰言。

  7、恣意一方违约，除应承当本协议约好的违约职责外，守约方为完成债款而发生诉讼费、保全费、保全保险费、公证费、判定费、差旅费、律师费等费用均由违约方承当。

  本协议经甲乙两边法定代表人或其托付署理人签字、盖章之日起收效。本协议壹式肆份，甲乙两边各执贰份，均具有平等法令效力。

  本次天津通讯担保方法为连带职责确保。担保规划包含《新能源8GW高效异质结电池片项目厂房建造及租借协议》项下债款人应承当的悉数到期敷衍债款本金、违约金、补偿金、利息等。确保期间为前述厂房建造及租借协议实行期限届满之日起三年；如丹棱工投依据法令规则或主合同之约好提早行使债款或免除主合同的，则确保期间为自丹棱工投向债款人告诉的债款提早清偿之日起三年。

  本次项目公司签署《新能源8GW高效异质结电池片项目厂房建造及租借协议》，有用缓解了短期内出资资金压力，有利于进一步加速公司在超高效异质结电池范畴的战略布局。项目公司为天津通讯全资子公司，由天津通讯为其供给连带职责担保，财政危险处于公司可控的规划之内，且契合公司全体利益。该担保事项的内容及决策程序合法合规，不存在危害公司及其他股东的合法权益的景象。

  公司拟经过控股孙公司在丹棱出资建造“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”，鉴于公司与丹棱县政府的杰出协作联系，由丹棱县政府指定丹棱工投为项目公司定制建造厂房，厂房抵达建造要求并检验合格后，丹棱工投依照协议约好的条件向琏升光伏租借厂房，有用缓解短期内出资资金压力，有利于进一步加速公司在超高效异质结电池范畴的战略布局。一起，本次由天津通讯为项目公司实行本协议供给连带职责担保，被担保目标为公司的控股孙公司，公司对其运营办理具有控制权，本次担保危险全体可控。

  本次买卖有利于进一步增强公司光伏工业的布局开展，从长远来看，将对公司未来经运营绩发生积极影响，不存在危害公司及其他股东的合法权益的景象。

  若本次会议审议的担保事项批阅经过，公司及子公司经批阅的担保额度总金额（含本次定制厂房事项担保）为71,350万元；公司及子公司实践对外担保余额为22,950万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净财物的 101.94%，占公司最近一期经审计总财物的35.36%。公司及子公司未对兼并报表规划外的单位供给担保，无逾期对外担保。